Quelles sont les formalités pour la cession de parts d’une SCI ?

La SCI : des parts sociales pour une gestion commune

Qu’est-ce qu’une SCI ?

La création d’une Société Civile Immobilière (SCI) nécessite, au minimum, l’implication de deux associés.

Ce statut juridique permet la détention d’un bien immobilier par plusieurs personnes, tout en présentant des procédures simplifiées quant à l’acquisition, la gestion mais aussi la transmission de ce patrimoine.

Cette société n’a pas de vocation commerciale et peut notamment s’appliquer aux membres d’une même famille, dès lors qu’il s’agit d’entretenir, louer, ou vendre un bien commun.

Au moment de la création de la SCI, chaque associé reçoit les parts sociales qui correspondent à son apport initial, et la désignation du gérant est décidée en assemblée générale. Ce type de montage possède l’avantage d’éviter les contraintes liées à l’indivision.

La cession de parts sociales dans une SCI

Qu’il s’agisse d’une SCI familiale, où les associés sont membres d’une même famille, ou non, deux cas de figure peuvent conduire à la cession de parts sociales d’un associé. Soit un associé souhaite se retirer de la société, à la suite d’un divorce, d’un différend, ou pour un nouveau projet par exemple. Soit un associé souhaite vendre une partie de ses parts sociales uniquement, et intègre par conséquent un nouvel associé à la SCI.

Dans les deux cas, le changement doit être effectué suivant une procédure précise pour être acté. Les parts sociales du cédant seront alors vendues ou données dans le cadre d’une transmission de patrimoine. Cette cession entraîne le plus souvent des changements de statuts qu’il conviendra de modifier rapidement. Par ailleurs, il est important de mentionner qu’un mineur peut être légalement investi dans une SCI, pour faciliter une donation notamment.

Le rachat de parts de SCI par un acquéreur est un projet fréquent de transfert d’une personne à une autre dont nous allons voir le droit et les modalités.

Bon à savoir : quid du prêt immobilier en cas de divorce ?

Quelles sont les formalités d’une cession de parts d’une SCI?

L’opération de cession, au sein d’une SCI, équivaut donc à la transmission, à titre gracieux ou onéreux, des parts sociales d’un associé au bénéfice d’un tiers. Une transaction qui répond à des règles strictes pour permettre à un associé de se retirer de la société, ou de partager ses parts avec le cessionnaire, qui devient alors un nouvel associé de la SCI.

Comment vendre les parts d’une SCI ?

La cession des parts sociales d’un associé, totale ou partielle, doit suivre plusieurs étapes avant d’être actée :

• L’accord unanime des autres associés doit être obtenu au préalable : Après notification de l’identité du cessionnaire envisagé, du prix et des conditions de la cession, une assemblée générale est convoquée pour permettre aux associés de se prononcer sur l’agrément de la cession des parts sociales. Dans certains cas où les statuts de la SCI le prévoient, une majorité favorable peut toutefois suffire. Cet accord est indispensable dans toutes les formes de SCI, y compris familiales, et n’est dispensé que si les parts sociales sont cédées aux ascendants ou descendants de l’associé. Il s’agit alors d’une cession libre qui ne dépend pas de cet accord, sauf si les statuts de la société le stipulent. À défaut d’agrément, les associés doivent racheter les parts du cédant dans un délai de 6 mois. Si aucune offre d’achat n’est conclue passé ce délai, l’agrément de la cession des parts est considéré acquis.
• L’agrément obtenu, la signature de l’acte de cession de parts peut être effectuée : Cette transmission doit être constatée par écrit tel que prévu par le Code Civil. La première possibilité est celle d’un acte sous seing privé pour lequel l’associé s’occupe lui-même de la rédaction et où les deux parties signent sur papier libre. La seconde possibilité est celle d’un acte authentique pour lequel l’associé fait appel à un notaire. Dans le cas d’une cession de parts sociales d’une SCI à titre onéreux, le paiement de ces dernières s’effectue au moment de la signature, pour conclure la vente.
• La notification de la cession conclue aux associés de la SCI : Si les associés ont tous participé à l’acte de cession devant notaire, cette étape n’est pas nécessaire. Toutefois, si ce n’est pas le cas, il convient de signifier par huissier de justice la cession des parts aux autres associés. De cette manière, la transmission devient opposable à la SCI et le cessionnaire peut faire valoir sa qualité d’associé au sein de la société.
• L’enregistrement de la cession des parts auprès des impôts : Cette démarche doit être effectuée dans le mois suivant la conclusion de la cession au Service des Impôts des Entreprises (SIE). Les droits d’enregistrement prélevés s’élèvent à environ 5% du montant de la vente.
• Le dépôt de l’acte de cession : Pour rendre la vente des parts sociales publique, il est nécessaire de déposer deux exemplaires au greffe du tribunal de commerce concerné. Un acte sous seing privé nécessitera donc deux originaux, et un acte notarié, deux copies authentiques. Ce dépôt d’actes modificatif isolé coûtera environ 20 euros s’il n’y a pas de modifications de statuts supplémentaires..

Quand et comment modifier les statuts d’une SCI dans le cas d’une cession de parts ?

Les statuts d’une SCI comportent de nombreuses données sur la société dont l’identité des associés et leurs parts sociales respectives. Dès lors qu’une cession intervient, il convient donc de procéder à une modification statutaire pour publier les changements qui en résultent. Cette modification se décide en assemblée générale, à l’unanimité des associés.

Il faut alors écrire la nouvelle répartition du capital social dans les statuts de la SCI. Signée par tous les associés, cette modification devra être remise au greffe du tribunal du commerce, avec le procès-verbal de l’assemblée générale, et l’acte de cession des parts sociales.

Dans le même délai d’un mois, il est nécessaire de publier un avis dans un journal d’annonces légales, avant d’effectuer une inscription modificative au Registre du commerce auprès du Centre des Formalités des Entreprises (CFE) compétent.

Quelles formalités pour une cession de parts dans une SCI à capital variable?

Une SCI à capital variable permet d’éviter des formalités lorsqu’il s’agit de diminuer ou d’augmenter le capital social de l’entreprise. De plus, les associés arrivés en cours d’exercice restent anonymes puisque ces derniers ne sont pas mentionnés dans les statuts de la SCI. Par conséquent, la cession de parts sociales d’un associé à un cessionnaire ne nécessite pas de modification statutaire de la société, ni l’agrément des autres associés. L’assemblée générale organisée à ce titre n’est donc pas obligatoire non plus, même si elle reste fortement conseillée afin d’éviter d’éventuels litiges.

Attention toutefois, les formalités sont à nouveau de rigueur si le changement d’associé concerne le retrait du gérant désigné. L’entrée d’un nouvel associé, quant à elle, sera uniquement soumise à un vote favorable de l’assemblée générale dont le procès-verbal devra être porté au greffe du tribunal.

Le retrait d’un associé fondateur dans une SCI à capital variable nécessite cependant de faire une publication au Registre du Commerce pour annoncer de manière publique la cession. Une annonce primordiale puisqu’elle assure au cédant de ne pas rester exposé aux recours des créanciers.

L’estimation tarifaire et les frais d’une cession de parts sociales

Qu’est-ce que le montant nominal des parts ?

La valeur nominale d’une part sociale est la quote-part représentée par une part sociale au regard du montant total du capital social de la SCI. Elle est fixée librement par les statuts de l’entreprise, toutefois, toutes les parts sociales doivent correspondre à la même valeur nominale. Le capital social de la société ne se compose que de deux types d’apports : en numéraire (liquidités), et en nature (bien immobilier). Si le capital social représente 100 000 euros divisé en 200 parts, la valeur nominale de chaque part sociale sera donc de 500 euros.

Comment calculer le prix des parts d’une SCI ?

La valeur d’une part de SCI lors d’une cession est calculée de manière très simple. L’ensemble des actifs et de la trésorerie sont ajoutés au montant du bien concerné. Il faut ensuite y soustraire les dettes de la SCI qui peuvent comporter des intérêts bancaires, des dettes de fournisseurs, mais aussi des frais d’entretien, etc. Ce premier résultat correspond à l’actif net de la société. Le prix unitaire d’une part sociale est donc obtenu par la division de ce dernier par le nombre de parts compris dans le capital total de la SCI.

Une décote comprise entre 5% et 20% est régulièrement appliquée par la suite. Cette décote est généralement plus élevée lorsque le pourcentage des parts cédées est faible. Le cédant doit, dans tous les cas, valider le prix de la vente lors de l’agrément de la cession de ses parts sociales par les autres associés. S’il y a un refus d’agrément à propos du tarif, les associés ont 6 mois pour racheter les parts du cédant. À défaut d’offre d’achat dans ce délai, l’agrément sera considéré acquis au prix souhaité.

Qui paie les droits d’enregistrement en cas de cession de parts ?

Les droits d’enregistrement, ou frais de mutation, correspondent aux frais qui sont à régler à l’administration fiscale dans le cadre d’une cession de parts sociales dans une SCI. Ils concernent les Services d’Impôts des Entreprises, et doivent être acquittés dans le mois suivant la cession. Ces frais sont à la charge du cessionnaire uniquement.

Représentant généralement 5% du montant de la vente, les droits d’enregistrement se détaillent ainsi : (Prix de cession – Abattement) x 3% . Un minimum de 25 euros est toutefois dû pour les droits d’enregistrement d’une cession de parts sociales, dans le cas où son calcul serait inférieur à cette somme.

Attention, le calcul du droit d’enregistrement n’est pas le même pour des cessions au sein d’une SCI que pour les parts d’une entreprise comme une SARL. Le taux d’impôt et l’abattement va dépendre du lien de parenté entre les personnes qui utilise ce régime fiscal.

Quelles taxes pour le cédant des parts sociales ?

Le cédant est imposé sur la plus-value réalisée lors de la cession, dès lors que le prix de cession est plus élevé que la valeur initiale de la part sociale cédée. Toutefois, la durée de la possession de cette part est importante car elle détermine le montant d’abattement sur l’imposition de cette plus-value. Ainsi, des parts sociales cédées après avoir été détenues plus de trente ans par un associé ne sont plus imposables. Des tableaux dégressifs sont disponibles sur le site des impôts pour connaître l’abattement à prendre en compte dans une cession ou sur notre page sur le régime fiscal des plus-values immobilières.

Retrouvez plus de détails sur l’imposition d’une plus-value immobilière en SCI.

Comment faire pour se retirer d’une SCI ?

Dans le cas, où il ne s’agit pas seulement de faire entrer un nouvel associé dans la société en partageant ses parts, mais bien de se retirer définitivement d’une SCI, il est possible de procéder à une cession totale de ses parts à titre onéreux comme expliqué plus haut, ou à titre gratuit dans le cadre d’une donation.

Une transmission de patrimoine immobilier facilitée avec une SCI

Si un associé souhaite se retirer de la SCI au profit d’un proche, ou d’un tiers, à titre gratuit, il peut alors procéder à la donation de ses parts sociales. Cette procédure suit les mêmes étapes qu’une cession à titre onéreux mais présente toutefois quelques règles divergentes :

• L’agrément unanime des autres associés n’est pas obligatoire s’il s’agit d’une donation au profit des descendants ou des ascendants, sauf s’il existe des mentions explicites et contraires dans les statuts de la SCI
• Si la donation des parts est constatée par écrit, l’assistance d’un notaire est obligatoire et ce, même lorsqu’il s’agit de donation-partage ou de donation entre époux.

Une fois le transfert acté, les parts sociales sont transmises et le donateur n’intervient plus en qualité d’associé dans la SCI.

Dans ce cas les frais de mutation ne sont pas à la charge de la personne qui donne mais à celle de la personne qui reçoit les parts.

Cas spécifique d’associé unique suite à une cession de parts SCI

Le retrait d’un associé peut donner lieu à un cas spécifique, où toutes les parts sociales d’une SCI se retrouvent dans les mains d’un seul associé. Ce dernier peut alors demander au tribunal de commerce de prononcer la dissolution de la société s’il souhaite également se soustraire de la SCI.

Si tel n’est pas le cas, un délai d’un an est accordé à la société pour régulariser la situation. L’associé unique restant devra alors intégrer de nouveaux associés dans la SCI, au risque qu’un tiers demande la dissolution de la société une fois ce délai passé.

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